「非上場会社のための株主管理・株主対策Ｑ＆Ａ」株主名簿①～株主名簿とはどのような帳簿で、何を記載する必要がありますか～

【Ｑ１】 株主名簿とはどのような帳簿で、何を記載する必要がありますか。

【Ａ】 株主名簿は、株式会社が株主の氏名・住所や保有株式数などを記載・記録する法定の帳簿です。すべての株式会社に作成義務があり、税務申告書の別表二とは別に整備する必要があります。

（解説）

１　株主名簿の役割と作成義務

株主名簿とは、会社が誰を株主として取り扱うべきかを把握するために作成する帳簿で、会社法上、株式会社には作成が義務付けられています（会社法121条）。株主名簿には、株主と会社との法律関係を画一的に処理して会社の事務を円滑にするとともに、株主その他の利害関係人による権利の確保・行使を支えるという二つの役割があります。

中小企業では、法人税等の確定申告書に添付する別表二「同族会社等の判定に関する明細書」を株主名簿の代わりとして扱っている例もみられます。しかし、両者は作成の根拠となる法令、目的、必要な記載事項が異なります。別表二を作成しているだけでは、会社法上の株主名簿を備えたことにはなりません。

２　法律上記載すべき事項

株主名簿には、①株主の氏名又は名称及び住所、②保有する株式の数（種類株式発行会社では株式の種類及び種類ごとの数）、③株式を取得した日、④株券発行会社において実際に株券が発行されている株式については株券番号を、記載又は記録しなければなりません（会社法121条）。

このほか、株式に質権を設定した者から請求を受けた場合には、質権者の氏名又は名称及び住所と、質権の目的となる株式を記載又は記録する制度もあります（会社法148条）。また、株券不発行会社の株式が信託財産に属するときは、その旨の名簿記載が会社や第三者に対する対抗要件となります（会社法154条の２）。さらに、株券発行会社の株主から株券不所持の申出があった場合には、対象株式について株券を発行しない旨を記載又は記録する必要があります（会社法217条３項）。

なお、株主名簿に必要事項を記載しなかったり、虚偽の記載をしたりしたときは、取締役等に過料が科される可能性があります（会社法976条７号）。

３　株式取得の経緯を保存しておく重要性

法令上、過去の株主をすべて株主名簿に残す義務まではありません。しかし、Ｍ＆Ａや事業承継の際には、株式の譲受人・譲渡人が真の株主であるか（名義株か否か）、過去の株式取得手続に問題がないかを検証する必要があります。そのため、実務上は、現在の株主情報だけでなく、過去の株主の変遷や株式の取得原因を確認できる資料も整理・保存しておくことが望ましいといえます。

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