「非上場会社のための株主管理・株主対策Ｑ＆Ａ」コンプライアンス経営の重要性③
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➡【Ｑ１】なぜ少数株主対策としてコンプライアンス経営が重要なのですか。 ➡【Ｑ２】株主総会を適正に開催しない場合、どのようなリスクがありますか。 ➡【Ｑ３】株主総会決議に関する訴訟には主にどのようなものがありますか。 ➡【Ｑ４】法令違反は、なぜ株主代表訴訟のリスクを高めるのですか。 ➡【Ｑ５】取締役等の役員は、株主に対しても損害賠償責任を負うことがありますか。 ➡【Ｑ６】法令違反をすると、経営陣にはどのような刑事・行政上のリスクがありますか。 ➡【Ｑ７】自社のコンプライアンス経営の程度を確認するにはどのようなチェックを行えばよいでしょうか。 |
【Ｑ７】自社のコンプライアンス経営の程度を確認するにはどのようなチェックを行えばよいでしょうか。
【Ａ】以下①～⑦は、コンプライアンス経営が現状どの程度実施されているかを確認していただくためのチェックリストです。自社が抱える問題点把握の参考にしていただければ幸いです。
① 株主総会を開催していない
少数株主から株主総会決議不存在確認の訴えを提起されるリスクがあります。定時総会は必ず開催し、必要なら臨時総会の開催を検討しましょう。また、実際には開催していない株主総会で決議した議案は、追認決議を検討するべきです。
② 会社法に従った株主総会招集手続を履践していない
法定の招集手続を守らなければ、株主総会決議の取消事由となります。特に取締役会設置会社では、取締役会での招集決定や、書面による招集通知が必要です。
③ 会社法に従った株主総会の運営をしていない
株主総会の運営では、株主の質問に対する取締役の説明義務、株主から提出された動議処理が不適切であると決議が取り消されるリスクがあります。
少数株主と対立している場合には、株主総会の運営に弁護士の関与を検討しましょう。
④ 取締役会を開催していない
取締役会設置会社においては、取締役会が業務執行の決定をし、重要な業務執行についてはその決定を取締役に委任できません。また、代表取締役の選定・解職、株主総会招集の決定等重要事項は取締役会で決議する必要があります。取締役会決議の欠缺は法令違反となり、少数株主の攻撃対象となりますので、速やかに取締役会を開催するべきです。
⑤ 取締役が競業取引をしている
取締役が競業取引を行う場合、取締役会設置会社では取締役会において、取締役会非設置会社では株主総会において、重要な事実を開示した上で承認を得る必要があります。
競業取引規制違反は法令違反となりますので、取締役会又決議等をする必要があります。
⑥ 取締役が利益相反取引をしている
取締役が利益相反取引を行う場合、取締役会設置会社では取締役会において、取締役会非設置会社では株主総会において、重要な事実を開示した上で承認を得る必要があります。
利益相反取引規制違反は法令違反となりますので、取締役会決議等をする必要があります。
⑦ 利益供与をしている
会社法は、株主の権利行使に関する利益供与を禁止しており、刑事上及び民事上の責任を定めています。
経営陣が十分な議決権を有していない場合に、株主総会の運営に苦慮し、他の株主に対し株主権行使に関し利益を供与することがないよう留意が必要です。
「非上場会社のための株主管理・株主対策Ｑ＆Ａ」コンプライアンス経営の重要性①
「非上場会社のための株主管理・株主対策Ｑ＆Ａ」コンプライアンス経営の重要性②
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