「非上場会社のための株主管理・株主対策Ｑ＆Ａ」株券⑤

【Q５】株券発行会社は、株券不発行会社へ移行した方がよいのでしょうか。

A　特別な事情がない限り、株券不発行会社への移行を検討することが望ましいといえます。

（解説）

株券発行会社では、株券の発行・管理に伴う事務負担や、紛失・偽造、善意取得制度（会社法131条２項）による権利関係の複雑化などのリスクがあります。また、過去の株式譲渡で株券が交付されていない場合には、現在の株主の権利帰属に疑義が生じ、Ｍ＆Ａや事業承継の障害となることもあります。そのため、特別な事情がない限り、株券不発行会社への移行を検討することが望ましいといえます。

株券発行会社を株券不発行会社へ移行するには株主総会の特別決議によって、株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款変更（会社法466条、会社法309条２項11号）を行った上で、公告及び株主・登録株式質権者への各別の通知が必要です（会社法218条１項）。公告・通知は、①株券を発行する旨の定款の定めを廃止する旨、②その定款変更の効力発生日、③効力発生日に株券は無効となる旨を示し、効力発生日の２週間前までに行う必要があります。なお、株式の全部について株券が未発行の場合には、①及び②のみの公告・通知で足ります（会社法218条３項、４項）。

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