少数株主対策⑩　議決権制限種類株式

「議決権制限種類株式」とは、株主総会において議決権を行使することができる事項について他の株式と異なる定めをした内容の種類株式をいいます。

例えば、少数株主に交付する、又は少数株主が保有する株式につき、「第一種種類株式には、取締役及び監査役の選任又は解任に係る議決権がない」と定款で定めることで、少数株主が、経営権の根幹となる役員構成について口出しすることができないように、コントロールすることができます。

他にも、全ての決議事項について議決権を制限することや、「議決権行使の条件：株主が発行会社の役員又は従業員であること」などの、議決権行使にあたっての条件を定めることなどもでき、具体的事案に応じた柔軟な設計をすることが可能です。

実務上は、議決権行使制限のみを種類株式の内容としてしまうと少数株主の反発を招きかねませんので、種類株式の内容として、議決権制限に加え、優先的に剰余金配当を受ける権利を付与する場合が多いといえます。

なお、公開会社では、議決権制限株式を発行済株式総数の２分の１までしか発行できないとの制約が設けられています。